公司成立简介

一. 美国公司种类

无限责任公司包括:

-General Partnership (两人或多人经营的)

-Limited Partnership

有限责任公司主要包括:

-LLC: Limited Liability Company(有限责任公司），对于small business来说，这个是比较合适的一种形式.

-C Corporation: 股份有限公司。C Corp的盈利有双重收税，公司税和分红税。如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高。而且C Corp有很多LLC没有的税收减免。

-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。

二. LLC 和 S Corporation 的区别

LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要.

税收上，LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. S-Corp是报在个人税表的Schedule E里面。但LLC算在个人税表的Schedule C里面的. 这部分收入不仅要缴纳个人所得税income tax还需要缴纳employment tax, 这包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

S-Corp比LLC在税收上有一定的优势，就是只有S-Corp发给你自己的工资部分是收employment tax的。其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.

这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

三. C Corporation 和 S Corporation的区别

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp需要好的planning, 合理避税.

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

四. 什么情况下注册什么公司的问题

LLC: 大部分人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.

LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。这个是我知道的有些老中用的公司形式.

五. 注册美国公司的条件和程序

在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。开公司的流程大概是去州政府的office of small business填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.

2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。

3) 到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.

4) 到州政府的州务卿注册公司

各州叫法不同，但州务卿办公室大体就是State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State. 除了注册公司外，还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说，如果你是卖货的，那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

5) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说，如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理一些许可license.

注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。

6) 开银行business账号

六. 关于如何报税合适的问题

报税上来说，我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话，就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了，比较简单. 这些tax software都非常易于操作，并有分步解释和手把手的教学，无须专业知识。但有个问题就是，只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来.

如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说，公司初创，5年之内，亏损个2~3年，都可以理解的。所以，开始的几年，可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income.